Vergütung des Vorstands

Grundsätze des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

Das im Folgenden im Detail beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag leistet dabei einen zentralen Beitrag zur Erreichung der ambitionierten Ziele im Zusammenhang mit der Wachstumsstrategie, in dem es wirksame Anreize für Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzt. Das Vorstandsvergütungssystem ist so konzipiert, dass es klar und verständlich ist und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag unterstützt. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.

Das Vergütungssystem ist zudem stark an den Interessen der Brenntag-Aktionäre ausgerichtet. Dies wird insbesondere durch eine klare Kopplung an die Aktienkursentwicklung erreicht, wobei die Rendite der Brenntag-Aktie das zentrale Leistungskriterium im Rahmen des Performance Share Plans ist. Des Weiteren ist eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.

Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen für die Vergütung und das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Die Regelungen zu dem Umgang mit Interessenkonflikten finden auch bei der Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung Anwendung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Bei seinen Entscheidungen bezüglich des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE berücksichtigt. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere auf eine durchgängige Anreizwirkung geachtet, damit Vorstand, Führungskräfte und Arbeitnehmer gemeinsam die langfristige Strategie des Brenntag-Konzerns („Konzern“) realisieren. Dies bedeutet z. B., dass die finanziellen Leistungskriterien für den Jahresbonus für den Vorstand und die anderen Arbeitnehmer, die Anspruch auf einen Jahresbonus haben, generell aufeinander abgestimmt werden.

Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zwischen den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung der Vergütungshöhe und -struktur durch. Der horizontale Vergleich wird mit Unternehmen vergleichbarer Größe auf nationaler Ebene durchgeführt, z.B. mit den im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung auf internationaler Ebene durchführen, z. B. auf der Grundlage der jeweiligen Zusammensetzung der globalen Peer Group für den Performance Share Plan. Der Aufsichtsrat führt auch eine vertikale Überprüfung der Vergütungsniveaus des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt durch. Für die Zwecke der vertikalen Überprüfung sind unter „oberer Führungskreis“ die Top-Führungskräfte der Brenntag SE zu verstehen, und die Gesamtbelegschaft wird durch die Belegschaft der Brenntag SE repräsentiert. In diesem Zusammenhang betrachtet der Aufsichtsrat auch die Veränderung des Vergütungsniveaus im Zeitablauf.

Übersicht über das Vergütungssystem 2023

Die folgende Tabelle zeigt die Vergütungselemente und weiteren Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die in der Abbildung näher beschrieben werden.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Versorgungsentgelt sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Die Vergütung des Vorstands ist dabei auf eine langfristige und nachhaltige Performance von Brenntag ausgerichtet, indem der Anteil des langfristigen variablen Elements (Performance Share Plan) den Anteil des kurzfristigen variablen Elements (Jahresbonus) überwiegt. Um dieses Ziel für jedes Mitglied des Vorstandes zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich zugesicherten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge des Jahresbonus.

Die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung stellt sich für den Vorsitz des Vorstandes und ein Ordentliches Vorstandsmitglied sehr vergleichbar dar.

Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungen werden in der Vergütungsstruktur nicht berücksichtigt.

Caps und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist durch eine Obergrenze (Cap) für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Um das Cap jeder variablen Vergütungskomponente zu erreichen, ist eine außergewöhnliche Leistung erforderlich:

Wird die ambitionierte Obergrenze für die finanziellen Ziele des Jahresbonus erreicht, wird ein maximaler vorläufiger Auszahlungsbetrag von 200 % des Zielbetrags erzielt. Auch die Anwendung des individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % hinaus erhöhen.
Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final erreichbarer virtueller Aktien auf 200 % der Anzahl anfänglich zugeteilter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien kann nur erreicht werden, wenn sich die Brenntag-Aktie besser entwickelt als 75 % der Unternehmen der globalen Vergleichsgruppe und die ambitionierten Obergrenzen sowohl des ROCE als auch des ESG-Multiplikators erreichen werden. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Performance des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Die Gesamtauszahlung aus dem Performance Share Plan ist auf 250 % des anfänglichen Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt den Auszahlungsbetrag aus der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Für die Person, die den Vorstandsvorsitz innehat, beträgt die Maximalvergütung 7.500.000 EUR. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands beträgt die Maximalvergütung 5.000.000 EUR. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus Grundvergütung, Jahresbonus, Performance Share Plan, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen (ohne Kosten für die D&O-Versicherung). Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungszahlungen werden nicht auf die Maximalvergütung angerechnet.

Festvergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Versorgungsentgelt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten einen festen jährlichen Betrag, um eine Altersversorgung aufzubauen. Der jährliche Betrag kann entweder als jährliche Einmalzahlung oder in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt werden. Über die Verwendung dieses Betrages können die Vorstandsmitglieder nach eigenem Ermessen entscheiden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Nebenleistungen

Nebenleistungen, welche gewährt werden können, umfassen insbesondere eine Mobilitätspauschale, einen Dienstwagen, der auch für private Zwecke genutzt werden kann, Wohn-, Hotelübernachtungs-, Miet- und Umzugskosten, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags des Mitglieds des Vorstands an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Vorstände im Ausland können über die jeweiligen lokalen Regelungen krankenversichert sein. Auch kann der Aufsichtsrat die Erstattung von Steuerberatungsgebühren bei Vorständen mit einem Wohnsitz oder einer regelmäßigen Tätigkeit im Ausland gewähren. Weitere Nebenleistungen, z. B. Gesundheitsvorsorgeuntersuchungen oder die Übernahme von Schulgeld, können im Einzelfall gewährt werden.

Eine Mobilitätspauschale deckt alle Kosten für die Nutzung des Privatfahrzeugs (mit Ausnahme des Kraftstoffs, der für betriebliche Zwecke verwendet wird) sowie die Kosten für Wohnung, Hotelunterkunft und Miete ab. Die Mobilitätspauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.

Weiterhin wird für die Mitglieder des Vorstands eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese sieht gemäß § 93 AktG eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung vor.

Um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Marktgegebenheiten eine angemessene Antrittsprämie – einen so genannten Sign-on-Bonus – für erstmalig bestellte Mitglieder des Vorstands gewähren, um beispielsweise entgangene Bezüge aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen auszugleichen. Der Aufsichtsrat kann auch die Erstattung weiterer Aufwendungen in Zusammenhang mit einem Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

Variable Vergütung

Definition

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die langfristige Performance des Konzerns unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung setzen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu sichern.

Ein Sonderbonus für außergewöhnliche Leistungen darf nicht vereinbart werden.

Jahresbonus

Der Jahresbonus richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg von Brenntag und den spezifischen Verantwortlichkeiten und individuellen Anforderungen der Mitglieder des Vorstands. Die Grundstruktur des Jahresbonus sieht wie folgt aus.

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im aktuellen Geschäftsjahr abhängig. Er wird auf der Grundlage der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegte Ziele berechnet für

das organische operative EBITA,
die Umschlagshäufigkeit des Working Capital und
das Ergebnis je Aktie,

jeweils auf Konzern- und, falls das Vorstandsmitglied verantwortlich für einen Geschäftsbereich ist, zusätzlich auf Geschäftsbereichsebene, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Sofern das Mitglied des Vorstands Verantwortung für einen Geschäftsbereich trägt, werden die Kennzahlen organisches operatives EBITA und Umschlagshäufigkeit des Working Capital, ggf. unabhängig voneinander, nochmals zwischen 25 % und 100 % auf Konzern- und zwischen 0 % und 75 % auf Geschäftsbereichsebene gewichtet.

Für jedes Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0 % bis 200 %. Ziel-, Schwellenwert und Obergrenze für die drei Leistungskriterien ergeben sich aus der jährlichen Budgetplanung und werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielwerte einschließlich Schwellenwert und Obergrenze werden im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt.

Wird der festgelegte Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium erreicht, führt dies zu einem Auszahlungsfaktor von 100 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder unter dem Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium bei oder über der Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert oder zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird der Auszahlungsfaktor durch lineare Interpolation ermittelt. Angehängt ist ein Es folgt ein Beispiel für eine Auszahlungsfaktorkurve die für jedes finanzielle Leistungskriterium definiert wird.

Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der drei Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und diese drei gewichteten Auszahlungsfaktoren dann addiert werden.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung.

Um die individuelle Leistung zu messen, definiert der Aufsichtsrat individuelle Leistungsaspekte, um den persönlichen Beitrag jedes Vorstandsmitglieds zu bewerten. Die individuellen Leistungsaspekte können auf den drei Dimensionen Wachstum, Beschäftigte und Risikomanagement beruhen. Sie können sowohl strategische und operative als auch nicht-finanzielle Aspekte beinhalten, da der Aufsichtsrat auch diese Aspekte als wichtig für die Strategie und den Erfolg von Brenntag ansieht und honorieren möchte. Im jeweiligen Vergütungsbericht werden die vom Aufsichtsrat festgelegten relevanten individuellen Leistungsaspekte und der Wert des Multiplikators dargestellt. Änderungen in diesem Zusammenhang können nicht rückwirkend vorgenommen werden.

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 200 % beträgt, kann der individuelle Leistungsmultiplikator den Jahresbonus nicht weiter erhöhen.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angewendet.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Im Falle einer Änderung der Prioritäten oder der Unternehmensstrategie von Brenntag kann der Aufsichtsrat die finanziellen Leistungskriterien durch andere finanzielle Kennzahlen ersetzen, soweit diese Teil der externen Finanzberichterstattung sind. Damit soll der Aufsichtsrat auf Veränderungen reagieren können, die im Rahmen des laufenden Transformationsprogramms von Brenntag auftreten. Der Aufsichtsrat legt eine solche Ersetzung vor Beginn eines Geschäftsjahres fest. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht die Gründe und die Rechtfertigung offenlegen, warum die gewählten Kennzahlen besser mit den operativen Geschäftszielen des Geschäftsjahres übereinstimmen. Darüber hinaus können die Leistungskriterien nur gegen eng verwandte Finanzkennzahlen derselben Kategorie ausgetauscht werden. So könnte beispielsweise die derzeitige Gewinnkennzahl organisches operatives EBITA durch eine andere Gewinnkennzahl wie organisches operatives EBITDA oder die derzeitige Cashflow-Kennzahl Umschlagshäufigkeit des Working Capital durch eine andere Cashflow-Kennzahl wie die Cash Conversion Rate ersetzt werden. Die Gewichtungen bleiben dabei unverändert.

Performance Share Plan

Die langfristige variable Vergütung wird in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen Aktien kann sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance von Brenntag, gemessen über einen vierjährigen Performancezeitraum, erhöhen oder verringern. Der Performance Share Plan ist wie folgt strukturiert.

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Division des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Beginn des Performancezeitraums. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig berechnet.

Die final an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl virtueller Aktien ist an zwei finanzielle Leistungskriterien und über einen ESG-Multiplikator an ESG-Ziele geknüpft. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind der Total Shareholder Return (TSR) von Brenntag im Vergleich zu einer globalen Vergleichsgruppe (Gewichtung: 70 %) und der Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung 30 %). Die Summe der jeweiligen gewichteten Aktienzuteilungen jedes Leistungskriteriums wird mit der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mit Hilfe eines ESG-Multiplikators multipliziert, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann. Die sich daraus ergebende Gesamtaktienzuteilung wird dann mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, woraus sich die Anzahl der virtuellen Aktien ergibt, die dem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden. Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ist auf 200 % begrenzt.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Kursentwicklung der Brenntag-Aktie über den vierjährigen Performancezeitraum ab und ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Leistungskriterien

Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt den Wert der Aktienkursentwicklung und der Dividendenausschüttung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität der Gesellschaft ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Der relative TSR ist definiert als das Ranking der TSR-Performance von Brenntag im Vergleich zur TSR-Performance einer Gruppe von globalen Vergleichsunternehmen. Bei der Auswahl der globalen Vergleichsunternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl den Chemiedistributionsmarkt als auch das Distributionsgeschäftsmodell und den zugrunde liegenden Markt von Brenntag. Die globale Vergleichsgruppe setzt sich daher wie folgt zusammen und kann bei Bedarf (z. B. bei Fusionen, Übernahmen und Delisting von Unternehmen in der Vergleichsgruppe) vom Aufsichtsrat angepasst werden, um eine sinnvolle Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beizubehalten.

Die Aktienzuteilung für den relativen TSR wird auf Basis der Perzentil-Ranking-Methode ermittelt. Wenn das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag gleich dem Median (50. Perzentil) ist, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 80 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag beim 25. Perzentil oder darunter, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 0 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag bei oder über dem 75. Perzentil, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 160 %. Die Spanne für den relativen TSR ist im Gegensatz zur Spanne für den ROCE mit 0-160 % definiert, um durch Symmetrie ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil um den Zielwert herum zu schaffen. Dazwischen liegende Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt. Daraus ergibt sich folgende Aktienzuteilungskurve .

Im Brenntag-Konzern wird die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE) gemessen. Dabei ist ROCE definiert als:

Operatives EBITA

_____________________________________________________________________________

(durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals + durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten – durchschnittlicher Buchwert der liquiden Mittel)

Die durchschnittlichen Buchwerte im Nenner werden für ein bestimmtes Jahr als das arithmetische Mittel der Beträge zu jedem der folgenden fünf Zeitpunkte definiert: zu Beginn des Jahres, zum Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals und zum Jahresende. Der Aufsichtsrat legt einen Schwellen- und Zielwert sowie eine Obergrenze für den ROCE im letzten Jahr des vierjährigen Performancezeitraums fest. Wenn der festgelegte Zielwert für den ROCE erreicht wird, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 100 %. Wenn der tatsächliche erzielte Wert für den ROCE bei oder unter dem Schwellenwert liegt, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 0 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für den ROCE bei oder über der Obergrenze, führt dies zu einer maximalen Aktienzuteilung von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert bzw. zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird die Aktienzuteilung durch lineare Interpolation ermittelt. Ein Beispiel für eine Aktienzuteilungskurve , die für den ROCE definiert ist, stellt sich wie folgt dar.

Um den nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Brenntag und das Engagement für nachhaltige Lösungen in der eigenen Branche und den belieferten Branchen sicherzustellen, definiert der Aufsichtsrat auf Basis von Brenntags Nachhaltigkeitsstrategie ambitionierte ESG-Ziele. Basierend auf der Relevanz der strategischen ESG-Schwerpunkte, die einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unterliegen, wählt der Aufsichtsrat bis zu drei Leistungskriterien aus und definiert ambitionierte Ziele, die am Ende des Performancezeitraums der jeweiligen Tranche erreicht werden sollen und zu einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 für jedes ESG-Ziel führen. Die Multiplikatoren für jedes ESG-Ziel werden gleich gewichtet, so dass sich ein Gesamt-ESG-Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 ergibt.

Relevante Informationen über die gewählten Leistungskriterien sowie die Zieldefinition und die Erreichung der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Leistungszeitraum endet, veröffentlicht.

So lauten beispielsweise die spezifischen ESG-Ziele für die Tranche 2023-2026 des Performance Share Plan, die mit den ESG-Zielen für eine neue syndizierte Kreditfazilität abgestimmt sind, wie folgt:

Reduktion der Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 und Scope 2)
Weitere Erhöhung der Arbeitssicherheit (Reduktion der Total Recordable Injury Frequency Rate [TRIR])
Steigerung des Anteils weiblicher Mitarbeitender auf unterschiedlichen Management-Ebenen

: Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“), wenn die Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden. Ebenso ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die festgesetzte Höhe der variablen Vergütung zu korrigieren, wenn die Festsetzung auf fehlerhaften Daten beruht. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern („Clawback“), wenn Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten nach § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden, oder die Auszahlung der variablen Vergütung auf der Grundlage fehlerhafter Daten erfolgt ist. Malus- und Clawback-Ereignisse wirken sich grundsätzlich nur auf die variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsjahre aus, in denen sie tatsächlich eingetreten sind. Die variable Vergütung kann für einen Zeitraum von drei Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden.

: Um die Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an der Gesellschaft zu stärken, findet eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien Anwendung (Share Ownership Guideline). Der Vorsitz des Vorstands ist zum Erwerb und zum Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Alle anderen Mitglieder des Vorstands sind zum Erwerb und zum Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Zu viel gekaufte Aktien in einem Jahr oder in Vorjahren erworbene Aktien können auf das Soll nachfolgender Jahre angerechnet werden. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich überprüft.

: Dienstverträge bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands werden grundsätzlich für maximal drei Jahre geschlossen, bei erneuter Bestellung oder Verlängerung für maximal fünf Jahre. Dienstverträge enden automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit dem Ende der Bestellung zum Vorstandsmitglied.
Sofern die Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig endet, hat die Gesellschaft das Recht, das Vorstandsmitglied jederzeit unter Fortzahlung der Bezüge freizustellen. In diesem Fall beträgt der individuelle Leistungsmultiplikator im Rahmen des Jahresbonus sofern nicht anderweitig vom Aufsichtsrat festgelegt 1,0. Sofern die Freistellung über das Ende des Jahres hinaus andauert, in dem sie begonnen hat, werden der Jahresbonus und der Performance Share Plan für den Zeitraum vom Beginn des Jahres, das auf die Freistellung folgt, bis zur Beendigung des Dienstvertrages auf der Grundlage des niedrigeren Wertes von 100 % des Zielbonus oder des durchschnittlichen Jahresbonus bzw. des durchschnittlichen Performance Share Plans von bis zu drei vorangegangenen Geschäftsjahren, in denen das Vorstandsmitglied aktiv Dienst als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft geleistet hat, berechnet. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund, der der Gesellschaft zuzurechnen ist, und ohne Zustimmung der Gesellschaft, sowie im Fall einer Beendigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, der dem Vorstandsmitglied zuzurechnen ist, verfallen alle gewährten Tranchen des Performance Share Plans, deren Performancezeitraum noch nicht beendet ist, ohne den Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Etwaige Zahlungen im Rahmen des Jahresbonus oder des Performance Share Plans werden zu den regulären Auszahlungsterminen nach Ablauf der jeweiligen Leistungszeiträume vorgenommen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Bestellung können den Vorstandsmitgliedern Abfindungszahlungen gewährt werden, wobei der Dienstvertrag entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Abfindung auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, Performance Share Plan und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre, begrenzt.
Mit den Mitgliedern des Vorstands können nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot kann sich auf einen Zeitraum von bis zu 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages erstrecken. In dieser Zeit erhält das Mitglied des Vorstands eine angemessene, im Einzelfall zu bestimmende Karenzentschädigung. Einkünfte gemäß § 74c HGB sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen, soweit die Summe aus diesen Einkünften und der Karenzentschädigung 100 % der Jahresgrundvergütung überschreitet. Darüber hinaus sind Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Change-of-Control-Regelungen sind nicht vereinbart.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden Grund besteht ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Zielbetrag des Performance Share Plans ungeschmälert bestehen. Für darüberhinausgehende Zeiträume wird der Anspruch auf die variable Vergütung zeitanteilig gekürzt.
Im Falle der dauerhaften Invalidität des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Jahres, in dem die dauerhafte Invalidität festgestellt wurde.
Im Falle des Todes eines Mitglieds des Vorstands wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an die Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Im Todesfall können der Jahresbonus und der Performance Share Plan unverzüglich in Höhe des jeweiligen Zielbetrags ausgezahlt werden.

: Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate werden auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet. Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate werden nach Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet.

Gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat das Recht, außerordentliche Entwicklungen bei der Festlegung der Höhe der variablen Vergütung angemessen zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dazu berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Für eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss notwendig, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, die die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Im Vergütungsbericht sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG für den Fall einer Abweichung die betroffenen Elemente des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu nennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu begründen.

Die Vergütung muss auch im Fall einer Abweichung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die nachfolgenden Elemente möglich:

Änderung der Leistungskriterien des Jahresbonus und des Performance Share Plans.
Anpassung der Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der beiden variablen Vergütungsbestandteile.
Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile oder Ersetzen von vorhandenen Vergütungsbestandteilen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung sicherzustellen.
Änderung der Vergütungsstruktur.
Anpassung der Maximalvergütung.

Grundsätzliches

Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gebilligt. Die vollständige Übersicht über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands ist in der Einberufung zur Hauptversammlung 2023 enthalten.

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